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刘纪鹏的博客

中国政法大学法与经济研究中心教授

 
 
 

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中国政法大学法与经济研究中心教授

姓名:刘纪鹏 简介:中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师 刘纪鹏有教授、高级研究员、高级经济师职称和注册会计师资格,并担任华能国际、万向钱潮等公司独立董事及40多家大公司和企业集团高级顾问,曾任天津、成都、南宁等市政府顾问、中国证券市场研究设计中心高级顾问、大陆企业到香港上市法律专家组成员、第七、八届青联委员等职。全国人大《证券法》修改小组专家组成员,全国人大《国有资产法》和《期货交易法》起草组成员。

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央企整体上市后谁来做股东?--兼与邵宁同志商榷  

2011-04-25 14:30:43|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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央企整体上市后谁来做股东?

――兼与邵宁同志商榷 

刘纪鹏

  一、十二五开局之年,国资改革向何处去?

  中国三十年改革开放的成功经验证明,开放自由市场经济体制是中国改革成功的基础。遵循市场经济规律,充分发挥市场经济实现资源优化配置的功能,才能实现中国经济腾飞。同时也必须看到我国国有资产比重与西方国家相比要大得多,像某些学者主张的简单照搬西方模式把庞大优质的国有资本存量快速卖掉,推行全面私有化的政策不符合中国的现实国情。因此,无论从国际战略机遇期的国际竞争力还是从中国经济社会整体发展的稳定性出发,都应在一个较长时期继续保持国有资本在国民经济重要领域的控制力。

  国资委是中国在探索市场经济和创新公有制模式之间搭建的一座有中国特色的桥梁,它是长远的战略之举而非一时之权宜之计。通过建立国资管理体系实现公有制与市场经济的对接,既是国人在尊重国情基础上坚定不移发展市场经济的方向所在,又是世人总结“中国模式”成功的核心内容。从2003年3月国务院国资委成立至今已八年,尽管成绩斐然,然而,由于上个世纪90年代组建的国资局由于无出资人地位而最终被撤销,使得近年来国务院国资委要直接当100多家央企出资人和国有控股上市公司股东的情结过重,而这又和国资委履行对全国国有资本统一监管的地位不相容,顾此失彼,直接导致目前全国统一国有资产监管者主体缺位。一些学者甚至建议国资委改名(见李曙光《国资委应该改名》,《中国经济和信息化》2010年第20期),突出经营特色,“中投二号”的提法也十分盛行,只做“干净出资人”。这使当前国资委之路越走越窄。国资委内部也对国资委大旗还能打多久深表忧虑。

  国资委自成立以来,争当国有资本出资人的情结过重,以至于在央企的重组中,多次强调央企的整体上市。李荣融同志在2008~2010年的国资委工作会议中曾多次强调国资委将继续推动中央企业整体上市,同时积极探索国资委直接持有整体上市中央企业股权。国务院国资委副主任邵宁日前撰文指出,上市模式现在的方向是整体上市,至少要做到主营业务整体上市,主营业务整体上市的集团公司,逐步将存续企业消化之后再实现整体上市。竞争性国有大企业最终的体制模式很可能就是一个干干净净的上市公司,没有集团公司、不背存续企业,完全按照资本市场的要求运营。这种状态就彻底实现了国有资产的资本化,流动性非常好,随时可以调整、也很容易调整。

  这样的言论值得商榷,建设中国特色社会主义市场经济,一方面要构造市场竞争主体——国家队“运动员”,另一方面发挥国资监管机构——代表团团长和国有资本经营公司——教练员的作用,国资委的路关系到国资管理体制的全局。但现在看来,国资委自身的定位不清,将国资委的地位降为简单的出资人,等同于一般公司股东,并且还要成为上市公司的直接出资人,最终只“忙于种出资人的田,而荒了监管者的地”,使国资委这一新国资体系作为中国市场经济改革的长远之计的战略目标难以实现。

  中国国情决定了现实中一个履行统一监管和基础管理的国资管理机构存在的合理性和必要性,即便现在的国资委更名为中投二号一类的企业集团公司,在其之上也仍然需要有一个机构履行对国有资本的统一监管职能。因此,在十二五规划的开局之年,我们亟待对中央企业一刀切地进行整体上市和国资委定位等关乎国资改革方向的敏感又悬而未决的问题进行反思和探索。

 

  二、推行央企整体上市,国资委作其股东的误区

  当前,中央企业背后都有一个存续的集团公司,代表国家持有上市公司股份,而且下面有可能有多家上市公司,如果今后每个行业若干家上市公司,公司变成一家大的上市公司,集团公司变成上市公司之后,这家大的上市公司的股东是谁?整体上市背后的核心就是取消央企集团公司作为股东这个层次,由国资委直接作上市公司股东,但国资委是否能够直接做央企股东?这样做会引发以下问题: 

  首先,导致国有资产所有者和监管者又成为一体,国资委直接渗透到整体上市公司做大股东,这是否是一种新的政企不分?国资委走回政企不分的老路,这是非常危险的倾向。早先的国资局被取消就是因为手伸得太长,胃口太大,最终导致被取消。国资委既不更名,又不改性,还成为现有100多家央企及相关的800家国有控股和参股的上市公司的股东,最终会导致国资委变成了一个淡马锡式的控股公司,但一个企业能把中国央企所跨越的近七八十个行业的股东都当起来吗?这显然不是一个企业所能完成的。

  其次,国资委直接持股当央企股东,将使央企之间都是关联交易;同时,由于国资委特设机构的特点,也容易引发国际上认为国家操纵和政府补贴的嫌疑。国资委直接当上市公司股东,又易产生法律诉讼,使国资委成为民事诉讼对象,类似事件在资本市场上已经发生。国资委将自身陷于繁杂的股东事务之中,和股民一起开股东会,更加弱化了国资委作为国有资本统一监管者的身份和地位。在中国探索国有体制的改革中,尽管不能将关系到国计民生的大型资源性产业全部私有化,从国家安全性角度也不能卖给外资,但是也不能一刀切地进行整体上市,但让国资委来做上市公司股东,和股民一起开董事会——他们能够保证中小股东利益,按现代公司方式去运作吗?

  最后,国资委热衷于与国有独资集团公司和国有资本经营公司争夺国有出资企业出资人地位,却使全国国有资本统一监管者的主体缺位,真的是捡了芝麻,丢了西瓜。建立在分散产权主体基础上的多部门出资人监管,不利于中央政府和地方政府对本级政府国有资本总量、结构、变动的掌握,更重要的是无法在国家范围内国有资本进行统一战略规划布局、实施有进有退的结构调整。 

  综上所述,在当前央企整体上市的国资改革中,我们在反右的同时也要反左,在防止激进的同时也要防止倒退,不能简单把央企卖给,也不能退到国资委不企不政的部门重新回到一统天下,当然如果国资委更名为集团公司,变成企业法人控股,法律上即使顺了,也会使真正重要的国有资本监管工作无人顾及。应尽快走出简单强调央企整体上市的误区,用资本管理思维替代传统的企业管理思维,结合企业实际情况,因地制宜地进行国有资本管理。

 

  三、推行央企整体上市,资本市场面临沉重压力

  自工行、建行、中行、农行四大国有银行重组并整体上市以来,已在资本市场上已经出现了食大不化的问题,股价长期低迷,外国投行设计的整体上市模式需要反思,除了他们一次性地将资产打包上市获得了高佣金收入,我们获得了世界银行业“四大银行”以外,没有结合企业的自身特点、增长空间与资本市场周期综合考虑,导致银行资产的发行价格远低于前期在港上市的中资公司。四大银行始终处在价值洼地,巨大的股本使其在资本市场上难以腾挪。

  目前,四大国有银行的总股本愈1.1亿股,其中工行和农行的股本平均3300亿,建行和中行的股本平均2500亿,不仅在体态上是世界最大,价格上也是世界最便宜,平均市盈率仅9倍,是世界资本市场上的价值洼地。一旦风吹草动,譬如再融资的消息,资本市场就震颤。如果将再融资比作上市公司的食物,那么四大国有银行就是足以咬断食物链的恐龙。

  目前产业集团亦有步银行后尘的迹象,为符合国资委做直接出资人的利益,中央企业领导人往往以在任期内实现大而全的整体上市为目标,取消集团公司的同时也失去了后续资本运作的空间,如果这些行业巨头未来都采用一次整体上市的方式,而非分步实现整体上市,一方面对本企业的资本运作和市值管理不利,另一方面也将由于巨大的融资需求给股市表现带来沉重压力。试想,一旦航空航天,石油石化,国家电网,铁路,电信,一个行业搞一个上市公司,体态都在1000亿以上,这样做对资本市场的影响是什么?失去市值增长的空间,一次又一次的巨额再融资严重地挤压资本市场上具有良好成长性的中小企业的融资空间,将是资本市场不能承受之重。

  从融资额与后续增长能力上看,国资委提出鼓励中央企业整体上市,忽视了国有企业的差异性与历史问题。整体上市与分拆上市相比,不能通过优质资产先行上市获得单位高融资额,不能培育未成熟资产注入后获得增发的高溢价,不能充分地发挥企业的后续增长能力,最终无法实现国有资本的持续增值。形成一个大航母不如搞一个舰队,资产大小不是关键,资产的盈利与市值的增长才是要害。目前多家中央企业存在着多重上市现象,政策需要和中国国情结合起来。应将产品经营、资产经营与资本运作相结合,使国有资本耦合放大,并最终惠及国民。今天急急忙忙地要求他们都去整体上市,不符合改革的发展方向,和中国渐变稳定逐步推进的成功改革方法论是相悖的。

  整体上市实际上也不符合现在市场经济中资本运作的技巧,资本运作和关联交易是资本经济的典型运作方式,大股东将资产培育成熟后注入上市公司是很常见的方式,关联交易是合法的,它只需要保证信息的公开透明,交易中不侵害其他股东的利益。从中国实情看,有一个集团公司和上市公司的配合无疑是资本运作中对投资人负责,不断培育好的成熟资产注入上市公司是一个最佳选择,如果没有这个集团公司,国资委直接做上市公司股东,也便失去资本运作的空间。

 

  四、国有资本经营公司应成为国资体系中重要的中间层

  2010年12月中国国新控股有限责任公司(以下简称“国新公司”)成立以来,承担和发挥的主要任务和作用是:持有国资委划入国新公司的有关中央企业的国有产权并履行出资人职责,配合国资委推进中央企业重组;接收、整合中央企业整体上市后存续企业资产及其他非主业资产,配合中央企业提高主业竞争力。

  我们应当看到,国新公司的发展模式不是简单地当一个后勤大院,承接整合中的困难企业和边角余料的企业,而是要成为一个重要的中间层——国有资本经营公司,既连接上面国资委,又连接下面实体企业的桥梁。国有资本经营公司不仅以新建模式构建,更重要的是由集团公司演化而来,从资本运作主体的角度上看,国新公司和中石化、华能、国家电网公司不应该有区别,我们希望国有资本经营公司作为一个层次出现在国资委系统中,今后应当把央企存续的集团公司都转化为国有资本经营公司,变成国资委之下的持股主体,作为上市公司股东。

  综上所述,应当区分国资委与国资委系统,构造“代表团长教练员运动员”三位一体的管理体系。中国特色社会主义市场经济的竞争主体,就相当于国家队体制的运动队中国坚持国家代表队体制,国资委作为国务院的特设机构,充当赛场上中国体育代表团的“团长”,定位于国有资产的监管者,制订规则并监管国家出资企业,通过规划布局和国有资本经营预算战略性地配置国有资本,是名副其实的;在团长之下,国有资本经营公司作为国有资本运营机构,充当赛场上的“教练员”。国家出资的实体企业定位于国有资产的具体运营,通过国有资产的经营与管理,实现国有资产的保值增值,充当赛场上的“运动员”。

  国资委做为统一监管者只有一个,国有资本经营公司做为履行对实体企业的直接出资人,可以有很多个。在此架构下,国资委应成为产业、金融等经营性国有资产的统一监管者,履行对各大行业,包括金融性,产业性和垄断性行业,以及文化体育等方面国有资本的统筹监管。国务院只能有一个国有资产监督管理委员会,在它下面,再设立中石油、中石化、中投、汇金、烟草、铁道、电网等若干个代表国家管理国有资本的国有行业性的大的控股公司。国资委定位为经营且营利性国有资产的统一监管者,跳出小国资委的局限,进入大国资委的范畴,履行对全国经营且营利性国有资本的统一战略规划布局、统一国资预算编制、统一监督管理与考核、统一国资基础管理等重要职能。

  同时,我们提出了国资委系统这一概念,具体说国资委系统包含两个层次:即:第一层次是指行使国有资产统一监管职能的国资委;第二层次是指履行直接出资人权利的国有资本经营公司。在这一国资监管架构下,国资委未来在国资体系中定位为以终极出资人身份成为经营且营利性国有资产的统一监管者,主要负责监管国家出资企业,国有资本经营公司定位为直接出资人,成为社会主义市场经济中国有经济的多元微观载体。这一制度安排在国资法框架范围内,最大程度地保证了国资委的监管连贯性。这就由现在的国资委一身二任,变成两身二任,适度分开,合理分工,同时出资人与监管者职能在国资委系统内实现统一。 

 

  

  在当今市场经济已成为世界经济主体运行模式的背景下,在中央和地方政府层面组建国资委以探索公有制和市场经济对接之桥梁的国家只有中国。组建国资监管体系是中国特色市场经济的伟大创新。而这一模式的路该如何走,其能否成功无疑是中国市场经济模式的最有挑战性和引人入胜之处。

  正是由于存在整体上市等认识上的误区,导致国资委之路越走越窄。因此,对于下一步国资改革,应在改变认识误区的基础上,建立大国资委的监管框架,于国资委系统内实现出资与监管职能的合一,并充分发挥国有资本经营预算的功能与作用,这样有利于整体国有资本的保值增值、做大做强,实现国有资本的战略布局与结构调整,使国有资本成为我国特色社会主义市场经济的中坚力量和长久之计,最终惠及国民。新国资管理体系将成为中国特色社会主义市场经济制度中的一项创举,屹立于世界经济理论与实践的前沿。 

 

  (刘冰对本文资料整理及写作有重要贡献,刘冰为中国政法大学博士研究生)  

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阅读(2006)| 评论(15)
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